Bilanci di esercizio e assemblea, più stabilità. Claudio Ceradini su Il Sole 24 Ore

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Su Il Sole 24 Ore un commento su uno degli aspetti che in questi mesi maggiormente interessa la categoria dei commercialisti, nel quadro della parte tradizionale della nostra attività.

Il percorso di approvazione del bilancio di esercizio, talvolta tortuoso, ha acquisito una certa stabilità dopo la sentenza del Tribunale di Roma n. 8700 del 3 maggio 2017. Le delibere assembleari di approvazione del progetto di bilancio non subirebbero infatti gli effetti del superamento del termine di centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio e del mancato deposito nei quindici giorni precedenti presso la sede sociale, se il socio abbia richiesto ed ottenuto il rinvio dell’adunanza, finalizzato ad ottenere i necessari chiarimenti.

Il percorso rimane tuttavia articolato, dipanandosi nei quattro mesi successivi alla chiusura dell’esercizio e coinvolgendo pressochè tutti gli organi sociali, da quello amministrativo, a quello di controllo ed infine l’assemblea. E’ un procedimento, posto che i diversi atti che lo compongono evidenziano reciproca concatenazione, cosicchè ciascuno, pur mantenendo autonoma dignità giuridica, dipende da quello precedente e costituisce presupposto di quello successivo, con la conseguenza che il risultato del procedimento, e cioè il bilancio approvato e depositato, dipende dalla correttezza dei singoli atti che lo compongono.

Nelle società di capitali l’organo amministrativo è chiamato alla redazione del progetto di bilancio, secondo tempi e scadenze dettati dal modello di governance. L’articolo 2429 del Codice civile, richiamato per le società a responsabilità limitata dall’articolo 2478-bis, ne dispone il deposito presso la sede della società nei quindici giorni che precedono l’assemblea, unitamente ai bilanci delle società controllate ed alle relazioni dell’organo di controllo, del revisore e degli amministratori. Il termine entro cui l’organo amministrativo è chiamato ad approvare il progetto è quello di trasferimento all’organo di controllo, anche monocratico, ed al revisore legale dei conti, affinché sia loro consentito redigere la propria relazione nei quindi giorni successivi. In ogni caso, e tanto più se l’organo di controllo fosse incaricato anche ai sensi dell’art. 2409-bis del Codice Civile, le attività di verifica e controllo del progetto di bilancio, ai fini sia del giudizio di cui all’articolo 14 del Decreto legislativo 39/2010 che della relazione richiesta dall’articolo 2429 devono essere programmate ed eseguite ben prima, cosicchè il ridotto termine di quindici giorni possa servire solo a valutare i risultati e la misura in cui errori o difformità abbiano trovato nel progetto accoglimento, ed a redigere di conseguenza le due diverse relazioni. Viene da se che in assenza di organo di controllo e di revisore legale, il tempo concesso agli amministratori è più lungo, imponendosi l’approvazione del progetto solo prima del deposito presso la sede.

L’assemblea per l’approvazione del progetto di bilancio deve essere convocata entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Se lo statuto lo prevede, l’obbligo di redazione del bilancio consolidato o l’eventuale manifestarsi di particolari esigenze relative all’oggetto della attività od alla sua struttura possono autorizzare il ricorso da parte dell’organo amministrativo al maggior termine di centottanta giorni.

Nelle società per azioni l’approvazione del progetto di bilancio è sottoposta all’assemblea riunita in forma ordinaria. I quorum costitutivi e deliberativi trovano disciplina nell’articolo 2368, primo comma, e nell’articolo 2369, terzo comma, primo periodo, cosicchè in prima convocazione l’assemblea è valida quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale, ed approva con la maggioranza assoluta dei voti, mentre in seconda convocazione l’efficace costituzione dell’adunanza non richiede minimi di partecipazione. Nelle società a responsabilità limitata in cui lo statuto lo preveda, l’approvazione del progetto è rimessa alla decisione maggioritaria dei soci, da assumersi collegialmente se richiesto da uno o più amministratori o da soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale. Conclude il procedimento di formazione del bilancio il deposito presso il Registro delle Imprese nei trenta giorni successivi alla approvazione, a mente dell’articolo 2435 del Codice Civile.

Sinteticamente, il processo è il seguente

1. l’organo amministrativo redige ed approva il progetto di bilancio di esercizio, completo della relazione sulla gestione, e lo consegna all’ organo di controllo ed al revisore legale trenta giorni prima della data di convocazione dell’assemblea per l’approvazione,
2. Il collegio sindacale redige la propria relazione sui risultati dell’esercizio e sull’attività svolta nell’ambito delle sue funzioni di vigilanza, proponendo l’approvazione del bilancio dopo averne verificata la formazione nel rispetto della legge (articolo 2429 Codice Civile).
3. Il revisore legale, dopo lo svolgimento delle procedure di validità sul progetto di bilancio, esamina i risultati esprime il proprio giudizio professionale (positivo, con rilievi, negativo, o di impossibilità ad esprimersi) ai sensi dell’articolo 14 del decreto legislativo 39/2010.
4. Il progetto di bilancio, la relazione degli amministratori, l’ultimo bilancio delle società controllate, una sintesi dei dati di bilancio delle società collegate e le relazioni del collegio sindacale e del revisore legale devono rimanere depositate presso la sede nei quindici giorni che precedono l’assemblea,
5. Il progetto di bilancio viene approvato
   1. dall’’assemblea dei soci nelle società per azioni con sistema tradizionale o monistico di amministrazione e controllo,
   2. dal Consiglio di sorveglianza nelle società per azioni con sistema dualistico
   3. con decisione dei soci non collegiale nelle società a responsabilità limitata in cui lo statuto lo preveda, adottata anche con consultazione scritta o consenso espresso per iscritto,
6. a cura degli amministratori il bilancio di esercizio è depositato presso il Registro delle Imprese nel termine di trenta giorni dalla sua approvazione.